2017年度上海自動(dòng)化儀表股份有限公司收購報告書(shū)

上海證券報

　　公司名稱(chēng)：上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：ST自?xún)x、ST自?xún)xB

　　股票代碼：600848、900928

　　收購人：上海電氣（集團）總公司

　　住所：上海市四川中路110號

　　通訊地址：上海市四川中路110號

　　電話(huà)號碼：(021)63215530

　　簽署日期：2017年12月01日

　　本公司聲明

　　一、本報告書(shū)依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書(shū)》等法律法規編寫(xiě)。

　　二、依據上述法律法規的規定，本報告書(shū)己全面披露了收購人上海電氣（集團）總公司所持有、控制的上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股份。

　　三、截止本報告書(shū)簽署之日，除本報告書(shū)披露的持股信息外，收購人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制上海自動(dòng)化儀表股份有限公司的股份。

　　四、收購人簽署本報告己獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程及內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購尚需在報送中國證監會(huì )審核無(wú)異議后方能進(jìn)行。

　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)機構外，沒(méi)有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　七、收購人承諾在自?xún)x股份此次國有股劃轉獲得中國證監會(huì )的批準后，作為該公司國有股股東將盡快啟動(dòng)自?xún)x股份的股權分置改革。具體承諾如下：

　　1．基于本次股權劃轉完成后，收購人持有自?xún)x股份28.85%的股份，為自?xún)x股份的第一大股東，收購人將與其他非流通股股東協(xié)商共同進(jìn)行自?xún)x股份的股權分置改革。

　　2．收購人在上述股權劃轉完成后即實(shí)質(zhì)性啟動(dòng)股權分置改革工作，并在六個(gè)月內完成自?xún)x股份的股改工作。

　　目錄

　　釋義：4

　　第一節收購人介紹5

　?。ㄒ唬┦召徣嘶厩闆r5

　?。ǘ┦召徣说墓蓹嘟Y構及其關(guān)系6

　?。ㄈ┦召徣诉`法違規情況6

　?。ㄋ模┦召徣硕?、監事和高管人員情況6

　?。ㄎ澹┦召徣顺钟?、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份情況7

　　第二節收購人持股情況7

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F持有自?xún)x股份的情況7

　?。ǘ┍敬问召徃艣r7

　?。ㄈ﹥x電控股持有自?xún)x股份的權利限制情況8

　　第三節前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)掛牌交易股份的情況9

　　第四節與上市公司之間的重大交易9

　　第五節資金來(lái)源9

　　第六節后續計劃10

　　第七節對上市公司的影響分析10

　　第八節收購人最近三年的財務(wù)資料11

　　第九節聲明19

　　釋義：

　　除非上下文另有所指，本報告中下列用語(yǔ)具有如下特定涵義：

　　1、"自?xún)x股份"或"上市公司"：指上海自動(dòng)化儀表股份有限公司；

　　2、"儀電控股"：指上海儀電控股（集團）公司；

　　3、"電氣集團"或"收購人"：指上海電氣（集團）總公司；

　　4、"國資委"：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )；

　　5、"雙方"：指上海儀電控股（集團）公司與上海電氣（集團）總公司；

　　6、"元"：指人民幣元。

　　第一節收購人介紹

　?。ㄒ唬┦召徣嘶厩闆r

　　公司名稱(chēng)：上海電氣（集團）總公司

　　法定代表人：王成明

　　注冊地址：上海市四川中路110號

　　注冊資本：人民幣4，730，680千元

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：3100001050222

　　企業(yè)法人組織機構代碼：12312312-3

　　企業(yè)類(lèi)型：國有企業(yè)

　　主管機關(guān)：上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

　　經(jīng)營(yíng)范圍：電力工程項目總承包、設備總成套或分交，對外承包勞務(wù)，實(shí)業(yè)投資，機電產(chǎn)品及相關(guān)行業(yè)的設備制造銷(xiāo)售，為國內和出口項目提供有關(guān)技術(shù)咨詢(xún)及培訓，市國資委授權范圍內的國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理，國內貿易（除專(zhuān)項規定）

　　經(jīng)營(yíng)期限：不約定期限

　　國稅登記號：310101132212873

　　地稅登記號：310101132212873

　　聯(lián)系電話(huà)：(021)63215530

　　通訊地址：上海市四川中路110號

　?。ǘ┦召徣说墓蓹嘟Y構及其關(guān)系

　　電氣集團是國有全資企業(yè)，被授權經(jīng)營(yíng)管理所屬?lài)匈Y產(chǎn)，主管機關(guān)為上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )。

　?。ㄈ┦召徣诉`法違規情況

　　電氣集團自成立以來(lái)沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

　?。ㄋ模┦召徣硕?、監事和高管人員情況

　　姓名職務(wù)國籍長(cháng)期居住地是否其他國家或地區的居留權

　　王成明董事長(cháng)中國上海無(wú)

　　黃迪南董事、總裁中國上海無(wú)

　　陳龍興副董事長(cháng)中國上海無(wú)

　　左山虎董事中國上海無(wú)

　　秦志良董事中國上海無(wú)

　　夏毓灼董事中國上海無(wú)

　　成作民監事會(huì )主席中國上海無(wú)

　　金紅軍監事中國上海無(wú)

　　周之龍監事中國上海無(wú)

　　王興隆監事中國上海無(wú)

　　柳振鐸副總裁中國上海無(wú)

　　韓國璋副總裁中國上海無(wú)

　　徐偉財務(wù)總監中國上海無(wú)

　　前述人員在最近五年之內未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　?。ㄎ澹┦召徣顺钟?、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份情況

　　1.上海電氣(集團)總公司持有香港主板上市的上海電氣集團股份有限公司(HK，2727)51.58%的股份，上海電氣集團股份有限公司(HK，2727)持有境內上市公司股份情況如下：

　　公司簡(jiǎn)稱(chēng)(股票代碼)持股數量(萬(wàn)股)比例(%)

　　上電股份(600627)43379.6183.75

　　上海機電(600835)40295.9347.28

　　上柴股份(600841)24169.1650.32

　　2.上海電氣(集團)總公司持有太平洋機電（集團）有限公司100%的股權，太平洋機電（集團）有限公司持有境內上市公司股份情況如下：

　　公司簡(jiǎn)稱(chēng)(股票代碼)持股數量(萬(wàn)股)比例(%)

　　二紡機(600604)26232.2646.31

　　中國紡機(600610)5322.8814.91

　　第二節收購人持股情況

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F持有自?xún)x股份的情況

　　1、本次股權劃轉前，收購人電氣集團不持有自?xún)x股份的股份。

　　2、本次股權劃轉完成后，收購人電氣集團將持有自?xún)x股份國家股115，196，424股，占自?xún)x股份總股本的28.85%，成為自?xún)x股份第一大股東。

　?。ǘ┍敬问召徃艣r

　　1、股權劃轉協(xié)議的主要內容：

　　劃出方：儀電控股

　　劃入方：電氣集團

　　劃轉股份的數量：儀電控股持有的自?xún)x股份國家股115，196，424股

　　占自?xún)x股份總股本的比例：28.85%

　　股份性質(zhì)：國家股

　　轉讓性質(zhì)：無(wú)償劃轉

　　協(xié)議簽訂時(shí)間：2005年7月29日

　　2、根據上海市政府有關(guān)部署，儀電控股與電氣集團于2005年7月29日簽訂了《股權劃轉協(xié)議》，擬將儀電控股持有的自?xún)x股份28.85%的國家股（共計115，196，424股）無(wú)償劃轉至電氣集團。

　　3、本次劃轉前，儀電控股持有自?xún)x股份115，196，424股國家股，占自?xún)x股份總股本的28.85%，儀電控股為自?xún)x股份的控股股東；本次劃轉完成后，儀電控股將不再持有自?xún)x股份任何股份，電氣集團將持有自?xún)x股份115，196，424股國家股，占自?xún)x股份總股本的28.85%，為自?xún)x股份的控股股東。

　　4、本次股份劃轉無(wú)附加特殊條件，未簽署其它補充協(xié)議，協(xié)議雙方對股份行使不存在其他安排。

　　5、本次國家股無(wú)償劃轉相關(guān)事項已于2005年12月8日獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )的批復，2005年12月28日上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )轉發(fā)了該批復，尚需得到中國證監會(huì )的批準。

　?。ㄈ﹥x電控股持有自?xún)x股份的權利限制情況

　　儀電控股持有的自?xún)x股份無(wú)任何權利限制。

　　第三節前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)掛牌交易股份的情況

　?。ㄒ唬┦召徣嗽诒緢蟾鏁?shū)簽署之日及此前六個(gè)月內沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)或委托他人買(mǎi)賣(mài)自?xún)x股份掛牌交易股份的情況。

　?。ǘ┦召徣说亩?、監事、高級管理人員，在本報告書(shū)簽署之日及此前六個(gè)月內沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)或委托他人買(mǎi)賣(mài)自?xún)x股份的行為。

　　第四節與上市公司之間的重大交易

　?。ㄒ唬┍緢蟾嫒涨岸膫€(gè)月內，電氣集團、電氣集團的其他控股企業(yè)及其各自的董事、監事、高級管理人員與自?xún)x股份、自?xún)x股份的關(guān)聯(lián)方未發(fā)生合計金額高于3，000萬(wàn)元或者高于自?xún)x股份最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

　?。ǘ┙刂怪帘緢蟾鏁?shū)簽署之日，電氣集團、電氣集團的控股企業(yè)不存在對自?xún)x股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　?。ㄈ┦召徣嗽谑召復瓿珊髸簾o(wú)更換自?xún)x股份的董事、監事、高級管理人員的計劃。

　　第五節資金來(lái)源

　　由于本次股權轉讓采用劃轉的方式，將儀電控股持有的自?xún)x股份115，196，424股國家股無(wú)償劃轉至電氣集團，電氣集團由此取得與該股份價(jià)值相對應的收購人的股權，因此，收購方電氣集團無(wú)需以其他任何方式向儀電控股支付該股份的對價(jià)。

　　第六節后續計劃

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F一年內不轉讓本次受讓的股份。

　?。ǘ└鶕?xún)x股份發(fā)展需要，電氣集團全力支持自?xún)x股份做強、做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，維護廣大中小投資者的合法利益。

　?。ㄈ┍敬问召徍?，電氣集團暫無(wú)因本次收購對自?xún)x股份現任董事會(huì )及高級管理人員進(jìn)行調整的計劃。

　?。ㄋ模┍敬问召徍?，電氣集團暫無(wú)因本次收購對自?xún)x股份的組織結構做出重大調整的計劃。

　?。ㄎ澹╇姎饧瘓F與其他股東之間就自?xún)x股份其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　第七節對上市公司的影響分析

　?。ㄒ唬┍敬问召復瓿珊?，電氣集團與自?xún)x股份之間能夠做到人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。自?xún)x股份具有獨立經(jīng)營(yíng)能力，在采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面能夠保持獨立。電氣集團與自?xún)x股份之間不存在持續關(guān)聯(lián)交易。電氣集團及關(guān)聯(lián)企業(yè)與自?xún)x股份不存在相互依賴(lài)的關(guān)系。

　?。ǘ┍敬问召復瓿珊?，電氣集團與自?xún)x股份之間不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。如因國家政策調整等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競爭變成可能或不可避免時(shí)，在同等條件下，自?xún)x股份享有投資經(jīng)營(yíng)相關(guān)項目的優(yōu)先選擇權，或有權與電氣集團共同投資經(jīng)營(yíng)相關(guān)項目。

　　第八節收購人最近三年的財務(wù)資料

　　收購人前身為上海機電工業(yè)管理局，1995年改制成上海機電控股(集團)公司，1996年重組為上海電氣(集團)總公司，為國有企業(yè)。上海大公大同會(huì )計師事務(wù)所對收購人2002年的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；上海萬(wàn)隆眾天會(huì )計師事務(wù)所對收購人2003年的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；上海公信中南會(huì )計師事務(wù)所對收購人2004年的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了保留意見(jiàn)的審計報告。

　?。ㄒ唬┙暝敿毜呢攧?wù)數據如下：

　　1．資產(chǎn)負債表

　　項目2002年2003年2004年

　　貨幣資金547，878，461.90517，319，382.07380，428，354.95

　　短期投資2，500，000.000.002，500，000.00

　　應收票據00.00

　　應收股利051，478，248.271，304，232.00

　　應收利息00.00

　　應收賬款266，663，476.91531，355，913.79876，949，379.97

　　其他應收款7，890，648，805.107，225，762，775.864，930，306，198.12

　　預付賬款143，633，367.16170，191，649.29243，454，249.04

　　期貨保證金00.00

　　應收補貼款00.00

　　應收出口退稅00.00

　　存貨267，366，896.18115，644，312.98177，247，150.30

　　其中:原材料264，344，855.800.00

　　庫存商品(產(chǎn)成品)00.00

　　待攤費用00.00

　　待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失00.00

　　一年內到期的長(cháng)期債權投資00.00

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)200，700，000.00139，890，500.00

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計9，319，391，007.258，751，642，782.266，612，189，564.38

　　長(cháng)期投資13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　其中：長(cháng)期股權投資13，672，604，550.8015，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　長(cháng)期債權投資300，000.001，300，000.001，000，000.00

　　*合并價(jià)差00.00

　　長(cháng)期投資合計13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　固定資產(chǎn)原價(jià)50，765，992.48115，224，510.56228，217，247.45

　　減：累計折舊21，386，996.6724，517，659.7039，745，790.10

　　固定資產(chǎn)凈值29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　減：固定資產(chǎn)減值準備00.00

　　固定資產(chǎn)凈額29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　工程物資0.00

　　在建工程95，254，656.000.00

　　固定資產(chǎn)清理21，852，842.300.00

　　待處理固定資產(chǎn)凈損失00.00

　　固定資產(chǎn)合計146，486，494.1190，706，850.86188，471，457.35

　　無(wú)形資產(chǎn)1，256，804，858.631，486，551，913.481，882，371，485.53

　　其中:土地使用權934，064，208.281，472，563，979.441，878，665，481.44

　　長(cháng)期待攤費用（遞延資產(chǎn)）1，972，075.95282，927.45

　　其中:固定資產(chǎn)修理00.00

　　固定資產(chǎn)改良支出0282，927.45

　　其他長(cháng)期資產(chǎn)00.00

　　其中:特準儲備物資00.00

　　無(wú)形及其他資產(chǎn)合計1，258，776，934.581，486，834，840.931，882，371，485.53

　　遞延稅款借項00.00

　　資產(chǎn)總計24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　短期借款2，726，300，000.002，726，000，000.003，126，000，000.00

　　應付票據00.0026，860，000.00

　　應付賬款18，246，826.9371，362，940.00395，074，247.71

　　預收賬款351，991，499.58387，349，267.12982，565，416.68

　　應付工資37，343，982.4234，590，682.3121，593，890.43

　　應付福利費29，058，724.7128，290，709.8514，356，118.11

　　應付股利(應付利潤)00.00

　　應付利息0

　　應交稅金-523，873.44-4，824，161.32-2，033，257.10

　　其他應交款971.4324，281.47279.76

　　其他應付款539，948，488.45613，636，790.82284，843，929.39

　　預提費用00.00

　　預計負債00.00

　　遞延收益0

　　一年內到期的長(cháng)期負債00.00

　　其他流動(dòng)負債00.00

　　流動(dòng)負債合計3，702，366，620.083，856，430，510.254，849，260，624.98

　　長(cháng)期借款4，525，298，782.854，721，192，553.944，380，610，944.94

　　應付債券00.00

　　長(cháng)期應付款1，273，910，298.801，640，475，251.4431，311，445.95

　　專(zhuān)項應付款2，149.190.00

　　其他長(cháng)期負債1，611，555.123，910，358.628，205，958.50

　　其中：特準儲備資金0

　　長(cháng)期負債合計5，800，822，785.966，365，578，164.004，420，128，349.39

　　遞延稅款貸項0

　　負債合計9，503，189，406.0410，222，008，674.259，269，388，974.37

　　*少數股東權益0

　　實(shí)收資本(股本)6，108，868，076.386，358，816，221.306，358，816，221.30

　　國家資本5，496，803，352.465，935，955，283.425，935，955，283.42

　　集體資本0

　　法人資本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　其中:國有法人資本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　集體法人資本0

　　個(gè)人資本0

　　外商資本0

　　資本公積7，571，161，419.277，339，124，241.585，633，771，952.14

　　盈余公積2，215，243，275.402，279，291，623.102，279，291，623.10

　　其中:法定公益金7，654，199.907，856，890.31

　　*未確認的投資損失(以"-"號填列)0

　　未分配利潤-999，903，190.35-866，200，525.15-639，860，815.63

　　其中：現金股利0

　　外幣折算差額

　　所有者權益小計14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　減：資產(chǎn)損失

　　所有者權益合計（剔除資產(chǎn)損失后的金額）14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　負債及所有者權益總計24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　2．利潤及利潤分配表

　　項目2002年2003年2004年

　　一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　其中:出口產(chǎn)品(商品)銷(xiāo)售收入0.00485，986，751.48

　　二、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈額483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　減:(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本481，822，826.64373，375，356.27981，369，549.41

　　其中:出口產(chǎn)品(商品)銷(xiāo)售成本0.00485，986，751.48

　　(二)主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加35，708.5496，554.50

　　(三)經(jīng)營(yíng)費用40，000.00

　　三、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤（虧損以"-"號填列）2，129，043.631，890，130.392，138，052.85

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤（虧損以"-"號填列）361，216.0212，140，150.17-2，417，805.89

　　減：(一)營(yíng)業(yè)費用0.00

　　(二)管理費用82，737，663.3098，367，866.6591，585，574.29

　　(三)財務(wù)費用69，909，617.7677，310，006.8877，434，126.29

　　其中：利息支出40，000.00122，901，068.48

　　利息收入-45，724，872.42

　　匯兌凈損失-853.47

　　四、營(yíng)業(yè)利潤（虧損以"-"號填列）(150，197，021.41)-161，647，592.97-169，299，453.62

　　加:(一)投資收益（損失以"-"號填列）230，229，937.71485，742，469.68394，785，969.13

　　(四)營(yíng)業(yè)外收入4，061，196.55303，428.392，019，218.02

　　其中:處置固定資產(chǎn)凈收益837，342.7855，890.00

　　非貨幣性交易收益0.001，941，328.02

　　減:(一)營(yíng)業(yè)外支出2，412，533.001，170，058.181，166，024.01

　　其中：處置固定資產(chǎn)凈損失0.00400，555.36

　　其中：罰款支出0.00251.50

　　捐贈支出65，000.00750，000.00

　　(二)其他支出229，472.00

　　五、利潤總額（虧損總額以"-"號填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　減:所得稅0.00

　　六、凈利潤（凈虧損以"-"號填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　加:(一)年初未分配利潤(840，528，500.03)-999，903，190.35-866，200，525.15

　　(三)其他調整因素(237，664，519.15)-189，090，881.54

　　七、可供分配利潤(996，740，911.33)-865，765，824.97-639，860，815.63

　　減：(一)提取法定盈余公積2，000，971.77232，009.77

　　(二)提取法定公益金1，161，307.25202，690.41

　　八、可供投資者分配的利潤(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　九、未分配利潤(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　3．現金流量表

　　項目2002年2003年2004年

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量：-

　　銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金359，955，811.88355，172，666.74600，274，032.74

　　收到的稅費返還33，570，495.4992，825，637.41

　　收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現金1，810，694，299.852，451，234，765.90630，745，558.61

　　現金流入小計2，170，650，111.732，839，977，928.131，323，845，228.76

　　購買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現金312，196，040.71183，419，254.06833，749，578.56

　　支付給職工以及為職工支付的現金16，903，581.2824，699，047.5325，712，592.33

　　支付的各項稅費3，000，229.7935，793，567.161，679，453.91

　　支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現金1，735，173，966.082，343，909，055.39817，294，426.28

　　現金流出小計2，067，273，817.862，587，820，924.141，678，436，051.08

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~103，376，293.87252，157，003.99-354，590，822.32

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量：-

　　收回投資所收到的現金172，070，702.38122，270，000.0026，237，836.74

　　其中：出售子公司所收到的現金26，237，836.74

　　取得投資收益所收到的現金150，465，986.8669，251，580.84268，074，929.78

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)所收回的現金凈額122，535，086.97199，536，253.33

　　收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現金138，804，115.8787，500.0038，901，500.00

　　現金流入小計461，340，805.11314，144，167.81532，750，519.85

　　購建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)所支付的現金6，690，245.0064，374，024.929，001，592.61

　　投資所支付的現金564，410，000.00566，637，500.0096，300，000.00

　　支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現金114，609，777.34147，205，918.12

　　現金流出小計685，710，022.34631，011，524.92252，507，510.73

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~-224，369，217.23-316，867，357.11280，243，009.12

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量：-

　　吸收投資所收到的現金115，088，038.600.00

　　借款所收到的現金2，706，200，000.003，521，000，000.005，257，500，000.00

　　收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現金5，008，811.053，102，984.28938，710.09

　　現金流入小計2，711，208，811.053，639，191，022.885，258，438，710.09

　　償還債務(wù)所支付的現金2，386，800，000.003，521，300，000.005，198，081，709.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金106，396，935.8671，730，946.59122，901，068.48

　　支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現金12，008，803.000.00

　　現金流出小計2，493，196，935.863，605，039，749.595，320，982，777.48

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~218，011，875.1934，151，273.29-62，544，067.39

　　四、匯率變動(dòng)對現金的影響853.47

　　五、現金及現金等價(jià)物凈增加額97，018，951.83-30，559，079.83-136，891，027.12

　　補充資料：-

　　1.將凈利潤調節為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量：-

　　凈利潤81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　固定資產(chǎn)折舊2，850，640.823，304，335.377，879，571.68

　　無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)2，229，331.262，191，876.201，092，587.16

　　長(cháng)期待攤費用攤銷(xiāo)69，343.5582，807.00282，927.45

　　待攤費用減少（減：增加）918.000.00

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)的損失（減：收益）-1，743，468.14

　　固定資產(chǎn)報廢損失-13，816.970.00

　　財務(wù)費用85，336，240.3683，897，897.77122，900，215.01

　　投資損失（減：收益）-198，886，978.01-485，609，075.39-394，785，969.13

　　存貨的減少（減：增加）237，943，595.18151，722，583.20-62，542，644.57

　　經(jīng)營(yíng)性應收項目的減少（減：增加）-227，153，383.03249，238，851.77

　　-1，582，383，067.36經(jīng)營(yíng)性應付項目的增加（減：減少）-313，790，140.61164，773，017.371，328，369，589.06

　　其他-240，659，719.25-273.00

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~-354，590，822.32

　　2.不涉及現金收支的投資和籌資活動(dòng)：-

　　3.現金及現金等價(jià)物凈增加情況：-

　　現金的期末余額547，878，461.90517，319，882.07380，428，354.95

　　減：現金的期初余額450，859，510.07547，878，461.90517，319，382.07

　　現金及現金等價(jià)物凈增加額97，018，951.86-30，559，079.83-136，891，027.12

　?。ǘ┲饕攧?wù)數據（單位：人民幣元）：

　　項目2002年2003年2004年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　凈利潤81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　總資產(chǎn)24，398，558，986.7425，563，751，282.5422，901，407，955.28

　　凈資產(chǎn)14，895，369，580.7015，338，760，534.1313，632，018，980.91

　?。ㄈ?004年主要會(huì )計科目注釋?zhuān)?/p>

　　1．應收賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以?xún)?4，692，436.882.77%265，902，135.9530.32%

　　1-2年544，478，953.7162.09%

　　5年以上516，663，476.9197.23%66，568，290.317.59%

　　合計531，355，913.79100.00%876，949，379.97100.00%

　　2．存貨

　　項目年初余額年末余額超過(guò)3年的存貨

　　庫存商品818，404.53

　　在產(chǎn)品（工程項目）114，825，908.45177，247，150.30

　　合計115，644，312.98177，247，150.30

　　3．長(cháng)期投資

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　　項目年初余額年末余額

　　長(cháng)期股權投資15，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　其中：對子公司的投資13，392，114，703.0312，825，311，380.80

　　對其他企業(yè)投資1，610，441，058.001，392，064，067.22

　　長(cháng)期債權投資1，300，000.001，000，000.00

　　其中：國債投資

　　合計15，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　4．固定資產(chǎn)

　?。?）固定資產(chǎn)原值

　　項目年初余額本年增加數本年減少數年末余額

　　房屋、建筑物85，545，640.03137，853，462.934，954，392.70218，444，710.26

　　機器設備16，960，644.2766，598，755.0181，503，704.942，055，694.34

　　運輸設備7，608，695.14677，749.251，057，710.507，228，733.89

　　其他設備5，109，531.128，478，529.1613，099，951.32488，108.96

　　合計115，224，510.56213，608，496.35100，615，759.46228，217，247.45

　?。?）累計折舊

　　項目年初余額本年增加數本年減少數年末余額

　　房屋、建筑物11，379，144.4025，572，240.631，151，380.0035，800，005.03

　　機器設備5，602，934.04705，940.716，203，080.24105，794.51

　　運輸設備3，372，594.56856，969.60550，132.513，679，431.65

　　其他設備4，162，986.70388，842.604，391，270.39160，558.91

　　合計24，517，659.7027，523，993.5412，295，863.1439，745，790.10

　　在本年累計折舊增加數中，折舊計提數為7，879，571.68元。

　　5．應付賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以?xún)?7，116，113.0780.04%218，988，114.8455.43%

　　1-2年14，246，826.9319.96%168，252，305.9442.59%

　　3年以上7，833，826.931.98%

　　合計71，362，940.00100.00%395，074，247.71100.00%

　　6．短期借款

　　借款類(lèi)別年初余額年末余額

　　信用借款680，000，000.001，080，000，000.00

　　保證借款2，046，000，000.002，046，000，000.00

　　合計2，726，000，000.003，126，000，000.00

　　7．長(cháng)期借款

　　借款類(lèi)別年初余額年末余額

　　華融資產(chǎn)管理公司3，213，476，216.892，861，476，216.89

　　東方資產(chǎn)管理公司524，761，590.03524，761，590.03

　　信達管理公司494，300，021.00494，300，021.00

　　長(cháng)城資產(chǎn)管理公司292，704，808.06292，704，808.06

　　世界銀行貸款194，682，810.94194，682，810.94

　　二期日元貸款1，267，107.021，185，498.02

　　國家開(kāi)發(fā)銀行11，500，000.00

　　合計4，721，192，553.944，380，610，944.94

　　8．預收賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以?xún)?20，928，026.4957.04%40，897，666.034.16%

　　1-2年166，421，240.6342.96%941，667，750.6595.84%

　　合計387，349，267.12100.00%982，565，416.68100.00%

　　9．其他應付款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以?xún)?84，783，740.5495.30%250，824，713.7588.06%

　　1-2年28，853，050.284.70%

　　2-3年8，500，000.002.98%

　　3年以上25，519，215.648.96%

　　合計613，636，790.82100.00%284，843，929.39100.00%

　?。ㄋ模┢渌匾马椀恼f(shuō)明

　　根據上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )滬國資委產(chǎn)（2004）79號《關(guān)于同意組建上海電氣集團有限公司的批復》，本公司于2004年3月1日與其他五位投資者共同組建了上海電氣集團有限公司（國內合資），注冊資本人民幣90.11億元。本公司以對17家企業(yè)的長(cháng)期股權投資和部分固定資產(chǎn)評估作價(jià)6，260，950，484.91元作為出資，持股69.48%。本公司換出資產(chǎn)的原有賬面價(jià)值為6，552，151，263.62元，經(jīng)核實(shí)批準實(shí)際折股的國有權益為6，260，950，484.91元，本公司相應核銷(xiāo)股權投資291，200，778.71元，投資損失沖減資本公積。

　　第九節聲明

　　收購人的法定代表人聲明如下：

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

　　上海電氣（集團）總公司

　　法定代表人：王成明

　　簽署日期：2006年2月13日

　　本收購報告書(shū)和備查文件置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：

　　上海電氣(集團)總公司

　　地址：上海市四川中路110號

　　上海電氣(集團)總公司

　　2017年12月1日

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