上海電氣集團股份有限公司關(guān)于 發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之

（一）資產(chǎn)交割情況

 1、股權類(lèi)資產(chǎn)

 （1）上海集優(yōu)機械股份有限公司47.18%內資股股份已完成登記于公司名下的證券登記手續。

 （2）上海自?xún)x泰雷茲交通自動(dòng)化系統有限公司50.10%股權和上海電氣集團置業(yè)有限公司100%股權已完成過(guò)戶(hù)至公司名下的工商登記手續。

 2、非股權類(lèi)資產(chǎn)

 （1）擬置入土地類(lèi)資產(chǎn)中，除位于四川中路126弄10-20號，房地產(chǎn)權證號為滬房地黃字（2005）第005037號的土地類(lèi)資產(chǎn)以外的25幅土地類(lèi)資產(chǎn)已過(guò)戶(hù)至上市公司，并完成相關(guān)權屬登記變更手續。

 （2）就位于四川中路126弄10-20號的土地及附屬建筑物，根據上海電氣董事會(huì )四屆五十次會(huì )議第八項議案，四川中路 126 弄10-20 號土地擬被有權主管部門(mén)收儲，已無(wú)法辦理將相應產(chǎn)權登記于電氣總公司名下的手續。有鑒于此，雙方同意由電氣總公司以現金方式回購該等地塊對應之權益，回購價(jià)格為該等地塊本次交易對應之評估值，即人民幣286,896,816元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項。

 （3）25幅已完成過(guò)戶(hù)的土地類(lèi)資產(chǎn)中，根據上海電氣董事會(huì )五屆四十三次會(huì )議第一項議案，根據滬（2017）嘉字不動(dòng)產(chǎn)權第037287號《不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)》，位于南翔鎮滬宜公路950號的房地產(chǎn)實(shí)際建筑面積為11,851.1平方米，與本次交易該等房地產(chǎn)之評估建筑面積12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差異。有鑒于此，交易雙方同意由電氣總公司以現金方式補償該等房地產(chǎn)差價(jià)，補償價(jià)格根據本次交易該等房地產(chǎn)的評估單價(jià)確定，總計金額為人民幣301,377.60元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項。

 （二）本次發(fā)行概況

 1、發(fā)行股份的種類(lèi)和面值

 本次發(fā)行的股份為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00元。

 2、發(fā)行價(jià)格

 本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準日為上海電氣第四屆董事會(huì )三十七次會(huì )議決議公告日。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日上海電氣A股股票交易均價(jià)（計算公式為：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日A股股票交易總量）的90%，為7.55元/股。

 3、發(fā)行數量

 本公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)涉及的發(fā)行數量根據以下方式確定：發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)涉及的發(fā)行總股數=擬置入資產(chǎn)的交易價(jià)格÷本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。

 根據擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格和本次發(fā)行價(jià)格計算，本次發(fā)行股份數量為877,918,006股。上海電氣擬購買(mǎi)的資產(chǎn)折股數不足一股的部分由上海電氣以現金補足。在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關(guān)規定對發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量作相應調整。

 （三）本次發(fā)行的實(shí)施概況

 1、驗資情況

 根據普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（普華永道中天驗字(2017)第924號），截至2017年10月16日，上海集優(yōu)機械股份有限公司47.18%股權已經(jīng)在中國證券登記結算有限責任公司辦理了《過(guò)戶(hù)登記確認書(shū)》；上海自?xún)x泰雷茲交通自動(dòng)化系統有限公司50.10%股權、上海電氣集團置業(yè)有限公司100%股權和25 幅土地使用權及相關(guān)附屬建筑物等資產(chǎn)已分別在工商行政管理部門(mén)和房地產(chǎn)登記處登記至上市公司名下；四川中路126弄10-20號土地對應之權益的回購款人民幣286,896,816元與南翔鎮滬宜公路950號房屋土地之房地產(chǎn)差價(jià)款人民幣301,377.60元亦已收訖。

 截至2017年9月30日止，電氣總公司投入的新增注冊資本人民幣877,918,006.00元，新增注冊資本占變更后注冊資本的6.14%；連同原經(jīng)驗證的注冊資本人民幣13,430,470,030.00元及未經(jīng)審驗的可轉換債券轉股增加股本人民幣692,408.00元，上市公司變更后的注冊資本為人民幣14,309,080,444.00元，占變更后注冊資本的100%，代表每股人民幣1元的股份14,309,080,444股，其中有限售條件的股份1,484,761,376股，無(wú)限售條件的股份12,824,319,068股。

 2、新增股份登記

 2017年10月20日，上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，上海電氣次向電氣總公司發(fā)行股份877,918,006股人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續。之后，電氣集團股份將向工商行政管理機關(guān)申請辦理注冊資本變更等事宜。

 （四）發(fā)行結果及對象簡(jiǎn)介

 1、發(fā)行結果上海上自?xún)x轉速表儀表電機有限公司

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 2、發(fā)行對象的情況

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 （五）獨立財務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)意見(jiàn)

 公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)獨立財務(wù)顧問(wèn)國泰君安證券股份有限公司出具了《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海電氣集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募上海電氣集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》，具體詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.shZY4.COM）。

 公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)法律顧問(wèn)通力律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海電氣集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之法律意見(jiàn)書(shū)（二）》，具體詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

 三、本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)

 （一）本次股份變動(dòng)前十大股東

 本次股份變動(dòng)前，截止2017年10月19日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

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 注：電氣總公司直接持有上海電氣A股7,576,917,017股，直接及通過(guò)全資子公司上海電氣集團香港有限公司合計持有上海電氣H股229,334,000股。

 （二）本次股份變動(dòng)后公司前十名股東持股情況

 本次股份變動(dòng)后，截止2017年10月19日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

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 注：電氣總公司直接持有上海電氣A股8,454,835,023股，直接及通過(guò)全資子公司上海電氣集團香港有限公司合計持有上海電氣H股229,334,000股。

 （三）本次交易對上市公司控制權的影響

 本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)完成后，截至2017年10月19日，上海電氣的總股本增加至14,309,080,444股，電氣總公司將直接及通過(guò)集團香港間接合計持有上海電氣60.69%的股份，上海市國資委仍為上海電氣實(shí)際控制人，上市公司的控制權未發(fā)生變化。

 四、公司股本結構變動(dòng)表上海電氣