新天科技股份有限公司擬股權收購涉及的
上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權益項目
資 產(chǎn) 評 估 報 告 書(shū)
同致信德評報字（2017）第0138號
TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司
二○一七年四月三十日
新天科技股份有限公司擬股權收購涉及的上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權益項目 資產(chǎn)評估報告書(shū)
目 錄
聲 明 ........................................................................................................................ 2
資產(chǎn)評估報告書(shū)摘要 ........................................................................................................ 4
資產(chǎn)評估報告書(shū)正文 ........................................................................................................ 7
一、委托人、被評估單位（或者產(chǎn)權持有單位）和業(yè)務(wù)約定書(shū)約定的其他評估報告使用人
的概況 ........................................................................................................................................... 8
二、評估目的 ............................................................................................................................. 13
三、評估對象和評估范圍.......................................................................................................... 13
四、價(jià)值類(lèi)型及定義.................................................................................................................. 15
五、評估基準日 ......................................................................................................................... 15
六、評估依據 ............................................................................................................................. 15
七、評估方法 ............................................................................................................................. 17
八、評估程序實(shí)施過(guò)程和情況.................................................................................................. 25
九、評估假設 ............................................................................................................................. 26
十、評估結論 ............................................................................................................................. 28
十一、特別事項說(shuō)明.................................................................................................................. 30
十二、評估報告使用限制說(shuō)明.................................................................................................. 31
十三、評估報告日 ..................................................................................................................... 32
資產(chǎn)評估報告書(shū)附件 ...................................................................................................... 34
附件一：委托方和被評估單位法人營(yíng)業(yè)執照復印件 .............................................................. 35
附件二：評估對象涉及的主要權屬證明資料復印件 .............................................................. 36
附件三：委托方和被評估單位的承諾函.................................................................................. 37
附件四：評估機構資格證書(shū)復印件.......................................................................................... 38
附件五：評估機構法人營(yíng)業(yè)執照副本復印件.......................................................................... 39
附件六：簽字資產(chǎn)評估師資格證書(shū)復印件.............................................................................. 40
附件七：審計報告復印件.......................................................................................................... 41
附件八：資產(chǎn)評估明細表.......................................................................................................... 42
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聲 明
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資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規和資產(chǎn)評估準則，恪守獨立、
客觀(guān)和公正的原則；根據我們在執業(yè)過(guò)程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀(guān)的，
并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位（或者產(chǎn)權持有單位）
申報并經(jīng)其簽章確認；所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委
托人和相關(guān)當事人的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒(méi)有現存或者預期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事人沒(méi)
有現存或者預期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事人不存在偏見(jiàn)。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現場(chǎng)調查；我們已對評估
對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法
律權屬資料進(jìn)行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現的問(wèn)題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請委托人及相關(guān)
當事人完善產(chǎn)權以滿(mǎn)足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限
制，評估報告使用人應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說(shuō)明及
其對評估結論的影響。
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資產(chǎn)評估報告書(shū)摘要
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上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權益項目
資 產(chǎn) 評 估 報 告 書(shū)
摘 要
重要提示
以下內容摘自資產(chǎn)評估報告書(shū)，欲了解本評估項目
的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告書(shū)全文。
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：本公司）接受新天科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：新天科技）的委托，對新天科技股份有限公司擬股權收購涉及的上海
肯特儀表股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上?？咸兀┑墓蓶|全部權益完成了必要的評估程序，
按資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托書(shū)的約定，出具資產(chǎn)評估報告書(shū)?，F將資產(chǎn)評估情況及評估結果摘
要報告如下：
一、委托人和其他評估報告使用人： 委托人為新天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：
新天科技）。其他評估報告使用人：除委托人外，國家法律、法規規定為實(shí)現本次評估
目的相關(guān)經(jīng)濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用人。
二、被評估單位：上?？咸貎x表股份有限公司
三、評估目的：為新天科技股份有限公司股權收購提供價(jià)值參考依據。
四、評估對象和范圍：評估對象為上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權益。評估
范圍為截止 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計后的上?？咸貎x表股份有限公司全部資產(chǎn)和負債。
五、價(jià)值類(lèi)型：市場(chǎng)價(jià)值。
六、評估基準日及評估結論使用有效期：評估基準日為 2016 年 12 月 31 日，評估
結論的有效使用期為一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
七、評估方法：資產(chǎn)基礎法、收益法。
八、評估結論：本次評估結論采用收益法的評估結果。
采用收益法評估，截止評估基準日，上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權益賬面
值為 5,485.23 萬(wàn)元，評估值為 14,130.80 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣壹億肆仟壹佰叁拾萬(wàn)捌仟元
整），較賬面凈資產(chǎn) 5,485.23 萬(wàn)元評估增值 8,645.57 萬(wàn)元，增值率為 157.62 %。
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本評估報告僅供委托人為實(shí)現本次評估目的使用，未征得出具評估報告的評估機構
同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開(kāi)媒體，法律、法規規定以及相關(guān)
當事人另有約定的除外。
特別事項說(shuō)明：報告使用人在使用本評估報告時(shí)請關(guān)注資產(chǎn)評估報告正文中的特別
事項說(shuō)明。
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資產(chǎn)評估報告書(shū)正文
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新天科技股份有限公司：
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）接受貴單位的委托，根
據有關(guān)法律、法規和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用合理的評估方法，按照必要的
評估程序，對新天科技股份有限公司擬股權收購涉及的上?？咸貎x表股份有限公司股東
全部權益在 2016 年 12 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估?，F將資產(chǎn)評估情況報告如下：
一、委托人、被評估單位（或者產(chǎn)權持有單位）和業(yè)務(wù)約定書(shū)約定的其他評估報告
使用人的概況
（一）委托人概況
企業(yè)名稱(chēng)：新天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：新天科技）
住 所：河南省鄭州市國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區紅松路 252 號
法定代表人：費戰波
注冊資本：5.36 億元
公司類(lèi)型：股份有限公司（證券代碼:300259）
經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、檢測、維修：電子儀器儀表、電子元器件、
計算機外部設備及軟件、高低壓配電設備、節水設備、節電設備、智能卡產(chǎn)品及軟件、
智能灌溉設備、機井灌溉控制裝置、高低壓灌溉成套設備、水文、水資源、環(huán)保、氣象
儀器儀表；水利水電工程施工；計算機系統集成；計算機網(wǎng)絡(luò )工程；建筑智能化工程設
計與施工；數據處理、云計算；地理信息系統工程；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；測繪服務(wù)；玻璃
鋼制品、管材的生產(chǎn)與銷(xiāo)售；農田水利灌溉設計與施工；噴灌滴灌設備的生產(chǎn)、安裝和
銷(xiāo)售；房屋租賃。（上述國家有專(zhuān)項規定除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)
和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)
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營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品及技術(shù)除外。
（二）被評估單位（或者產(chǎn)權持有單位）概況
1、基本情況
企業(yè)名稱(chēng)：上?？咸貎x表股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上?？咸兀?
住 所：上海市金山區亭林鎮康發(fā)路 169 號
法定代表人：李興化
注冊資本：人民幣 3000 萬(wàn)元整
公司類(lèi)型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008 年 12 月 1 日
營(yíng)業(yè)期限：2008 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日
經(jīng)營(yíng)范圍：儀器儀表、機械五金配件（除特種設備）生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售，計算機、
軟件及輔助設備(除計算機信息系統安全專(zhuān)用產(chǎn)品)銷(xiāo)售，自動(dòng)化控制工程，從事自動(dòng)化
儀器儀表、自動(dòng)化控制工程領(lǐng)域內的技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、計量器具制造(限分支機構
經(jīng)營(yíng))，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部分批準后方可
開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
2、歷史沿革及股權結構變更情況
①2008 年 12 月，公司設立
2008 年 10 月，上?？咸刂悄軆x表有限公司、李興化簽署公司章程，決定成立上海
肯特儀表有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。同年 12 月，辦理了工商設立登記手續；首期
出資已由上海東方會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了上東會(huì )驗字（2008）第 4422
號驗資報告。
公司成立時(shí)股權結構如下：
股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
上?？咸刂悄軆x表有限公司 108.00 21.60 10
李興化 972.00 194.40 90
合計 1,080.00 216.00 100
②2009 年 6 月，注冊資本實(shí)繳到位
2009 年 6 月，公司股東上?？咸刂悄軆x表有限公司、李興化將注冊資本實(shí)繳到位，
并由上海瑞和會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會(huì )驗字（2009）第 0624 號驗
資報告，公司就此事宜依法辦理了工商變更登記手續。
注冊資本實(shí)繳到位后，公司股權結構如下：
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股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
上?？咸刂悄軆x表有限公司 108.00 108.00 10.00
李興化 972.00 972.00 90.00
合計 1,080.00 1,080.00 100.00
③2009 年 9 月，公司股權轉讓
2009 年 9 月，肯特智能將其持有的 83 萬(wàn)元出資（持股比例 7.685%）轉讓給李興化、
將其持有的 15 萬(wàn)元出資（持股比例 1.389%）轉讓給陸友愛(ài)、將其持有的 10 萬(wàn)元出資
（持股比例 0.926%）轉讓給奚小豐。前述各方簽署了股權轉讓協(xié)議，公司就股權轉讓
事宜依法辦理了工商變更登記手續。
股權轉讓完成后，公司股權結構如下：
股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
李興化 1,055.00 1,055.00 97.685
陸友愛(ài) 15.00 15.00 1.389
奚小豐 10.00 10.00 0.926
合計 1,080.00 1,080.00 100.00
④2009 年 11 月，公司完成股份制改造
2009 年 11 月，公司召開(kāi)股東會(huì )，決定將公司由有限責任公司變更為股份有限公司。
就此次股改事項，公司依法辦理了工商變更登記手續。
股改完成后，公司股權結構如下：
股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
李興化 1,055.00 1,055.00 97.685
陸友愛(ài) 15.00 15.00 1.389
奚小豐 10.00 10.00 0.926
合計 1,080.00 1,080.00 100.00
⑤2009 年 12 月，公司第一次增資擴股
2009 年 12 月，公司召開(kāi)股東大會(huì )，同意增加注冊資本 920 萬(wàn)元，新增注冊資本由
李興化及新股東崔淑梅等 26 名自然人認繳。同月，前述股東繳納了新增注冊資本，并
由上海瑞和會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會(huì )驗字（2009）第 1521 號驗資
報告。就此次增資擴股事項，公司依法辦理了工商變更登記手續。
增資擴股完成后，公司股權結構如下：
股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
李興化 1,716.00 1,716.00 85.80
陸友愛(ài) 15.00 15.00 0.75
奚小豐 10.00 10.00 0.50
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股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
崔淑梅等 26 名自然人 259.00 259.00 12.95
合計 2,000.00 2,000.00 100.00
⑥2011 年 11 月，公司第二次增資擴股
2011 年 11 月，公司召開(kāi)股東大會(huì )，同意增加注冊資本 300 萬(wàn)元，新增注冊資本由
公司員工持股主體上海元旭投資有限公司認繳。同月，上海元旭投資有限公司繳納了新
增注冊資本，并由上海瑞和會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會(huì )驗字（2011）
第 1133 號驗資報告。就此次增資擴股事項，公司依法辦理了工商變更登記手續。
增資擴股完成后，公司股權結構如下：
股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
李興化 1,716.00 1,716.00 74.61
陸友愛(ài) 15.00 15.00 0.65
奚小豐 10.00 10.00 0.44
崔淑梅等 26 名自然人 259.00 259.00 11.26
上海元旭投資有限公司 300.00 300.00 13.04
合計 2,300.00 2,300.00 100.00
⑦2011 年 12 月，公司第三次增資擴股
2011 年 12 月，公司召開(kāi)股東大會(huì )，同意增加注冊資本 700 萬(wàn)元，新增注冊資本由
上海融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）及張錫淼等 5 名自然人認繳。同月，前述新增股東
繳納了新增注冊資本，并由上海瑞和會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并出具了瑞和會(huì )驗字
（2011）第 1214 號驗資報告。就此次增資擴股事項，公司依法辦理了工商變更登記手
續。
增資擴股完成后，公司股權結構如下：
股東名稱(chēng) 持股數（萬(wàn)股） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
李興化 1,716.00 1,716.00 57.20
陸友愛(ài) 15.00 15.00 0.50
奚小豐 10.00 10.00 0.33
崔淑梅等 26 名自然人 259.00 259.00 8.63
上海元旭投資有限公司 300.00 300.00 10.00
上海融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙） 200.00 200.00 6.67
張錫淼等 5 名自然人 500.00 500.00 16.67
合計 3,000.00 3,000.00 100.00
3、上?？咸貎x表股份有限公司組織結構圖如下：
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4、上?？咸亟?3 年財務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況
(金額單位：人民幣元)
項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 140,600,254.86 122,698,544.25 128,574,291.77
負債總額 84,127,662.29 78,142,482.79 73,722,038.76
凈資產(chǎn) 56,472,592.57 44,556,061.46 54,852,253.01
項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
營(yíng)業(yè)總收入 77,552,911.11 79,852,028.18 98,011,417.22
利潤總額 2,031,568.03 -2,820,690.30 11,914,690.91
凈利潤 1,979,966.58 -3,008,875.29 10,296,191.55
（注：上述財務(wù)報表已經(jīng)審計，其中：2014 年的財務(wù)數據經(jīng)上海永屹會(huì )計師事務(wù)所
審計，并出具了滬永屹審字（2015）第 042 號審計報告；2015 年、2016 年的財務(wù)數據
摘自中勤萬(wàn)信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的勤信審字【2017】第 11595 號審計
報告。）
5、上?？咸叵硎艿亩愂諆?yōu)惠政策
該公司于 2014 年 9 月 4 日取得了由上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì )、上海市財政局、上海市
國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的編號為 GF201431000236 的《高新技術(shù)企業(yè)
證書(shū)》，有效期三年，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規定，本公司 2014 年
至 2016 年適用所得稅稅率為 15%。
主要稅種及稅率：
稅 種 計稅依據 稅 率(%)
增值稅 銷(xiāo)售貨物或提供應稅勞務(wù) 5%、6%、17%
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稅 種 計稅依據 稅 率(%)
營(yíng)業(yè)稅 應納稅營(yíng)業(yè)額 5%
城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 1%
教育費附加 應繳流轉稅稅額 3%
地方教育費附加 應繳流轉稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應納稅所得額 15%
（三）委托方與被評估單位關(guān)系
委托方新天科技股份有限公司系被評估單位上?？咸貎x表股份有限公司股權轉讓
的受讓方,委托方與被評估單位不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）業(yè)務(wù)約定書(shū)的其他評估報告使用人
業(yè)務(wù)約定書(shū)約定的其他評估報告使用人為國家法律、法規規定為實(shí)現本次評估目的
相關(guān)經(jīng)濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用人。
二、評估目的
為新天科技股份有限公司股權收購提供價(jià)值參考依據。
三、評估對象和評估范圍
（一）評估對象
本次企業(yè)價(jià)值評估對象為上?？咸貎x表股份有限公司股東全部權益。
（二）評估范圍
1、評估范圍
評估范圍是截止 2016 年 12 月 31 日上?？咸貎x表股份有限公司申報評估、經(jīng)審計
后的全部資產(chǎn)和負債。具體情況如下：
(金額單位：人民幣元)
項 目 賬面價(jià)值
1 流動(dòng)資產(chǎn) 62,465,754.50
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 66,108,537.27
其中:長(cháng)期股權投資 1,080,000.00
固定資產(chǎn) 55,954,048.66
無(wú)形資產(chǎn) 8,355,268.39
遞延所得稅資產(chǎn) 719,220.22
3 資產(chǎn)總計 128,574,291.77
4 流動(dòng)負債 60,222,038.76
5 負債合計 73,722,038.76
6 凈資產(chǎn)（所有者權益） 54,852,253.01
（注：2016 年 12 月 31 日的賬面價(jià)值經(jīng)中勤萬(wàn)信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
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計，并出具了勤信審字【2017】第 11595 號審計報告。）
納入評估范圍的資產(chǎn)及負債同評估申報表、資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書(shū)及經(jīng)濟行為所確定
的范圍一致。
2、被評估單位主要資產(chǎn)的狀況
被評估單位主要資產(chǎn)為存貨、長(cháng)期股權投資、房屋建筑物、機器設備及無(wú)形資產(chǎn)等。
（1）存貨
納入本次評估范圍的存貨主要為原材料、在庫周轉材料、委托加工物資、產(chǎn)成品、
在產(chǎn)品，賬面價(jià)值15,427,394.23元，存貨保存狀況良好，存放在上?？咸貎x表股份有限
公司的倉庫和車(chē)間內。
（2）長(cháng)期股權投資
納入本次評估范圍的長(cháng)期股權投資賬面值 1,080,000.00 元，為上?？咸貎x表股份有
限公司投資的控股子公司（僅一家），即上海思蕊節能科技有限公司。
控股子公司情況如下：
子公司全稱(chēng) 上海思蕊節能科技有限公司
公司類(lèi)型 一人有限責任公司（法人獨資）
住所 上海市金山區亭林鎮大亭公路 6850 號 1 幢
法定代表人 李興化
注冊資本 人民幣 108 萬(wàn)元整
投資日期 2010 年 7 月 30 日
上?？咸貎x表股份有限公司持股比例 100%
（3）房屋建筑物
納入本次評估范圍的房屋建筑物為上?？咸貎x表股份有限公司位于上海市金山區
松隱鎮 2 街坊 38/1 丘的 8 項工業(yè)廠(chǎng)房共計 30,790.87 平方米。上海市房地產(chǎn)權證滬房地
金字（2012）第 004941 號，包含生產(chǎn)產(chǎn)房及其輔助用房。
納入本次評估范圍的土地使用權和房屋因企業(yè)銀行貸款事宜均已抵押于上海農商
銀行金山支行。
（4）設備類(lèi)資產(chǎn)
納入本次評估范圍的設備類(lèi)資產(chǎn)賬面原值 15,591,233.87 元，賬面凈值 7,017,179.81
元，經(jīng)過(guò)盤(pán)點(diǎn)，賬實(shí)相符。機器設備主要分布在上?？咸貎x表股份有限公司廠(chǎng)房和辦公
樓內，主要有機器設備、電子設備及車(chē)輛。
本次申報評估的車(chē)輛，均辦理了機動(dòng)車(chē)行駛證。
（5） 無(wú)形資產(chǎn)
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企業(yè)申報評估的無(wú)形資產(chǎn)為土地使用權和其他無(wú)形資產(chǎn)。土地使用權證編號為：
滬房地金字（2012）第 004941 號，土地坐落于金山區亭林鎮康發(fā)路 159 號，于 2012 年
7 月 1 日取得，土地性質(zhì)為國有建設用地使用權，使用權以出讓方式取得，用途為工業(yè)
用地，土地面積為 20871m2，準用年限為 50 年。其他無(wú)形資產(chǎn)為企業(yè)外購的軟件。
四、價(jià)值類(lèi)型及定義
（一）本企業(yè)價(jià)值評估所選取的價(jià)值類(lèi)型為：市場(chǎng)價(jià)值。
（二）價(jià)值定義：市場(chǎng)價(jià)值是指自愿買(mǎi)方和自愿賣(mài)方在各自理性行事且未受任何強
迫的情況下，評估對象在評估基準日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計數額。
（三）價(jià)值類(lèi)型選取的理由及依據：根據本次評估目的、特定市場(chǎng)條件及評估對象
狀況，確定本次企業(yè)價(jià)值評估所選取的價(jià)值類(lèi)型為市場(chǎng)價(jià)值。
五、評估基準日
本項目資產(chǎn)評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
確定評估基準日的相關(guān)事項說(shuō)明：
（一）本項目評估基準日確定的理由：為確切地反映委估對象的市場(chǎng)價(jià)值（價(jià)值類(lèi)
型），有利于本項目評估目的順利實(shí)現，委托人在征求評估機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的基礎上，確
定本項目資產(chǎn)評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
（二）本次評估的一切取價(jià)標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價(jià)格標
準和利率、匯率、稅率。
六、評估依據
法律依據
1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016 年 7 月 2 日第十二屆全國人民代表大會(huì )常
務(wù)委員會(huì )第二十一次會(huì )議通過(guò)）；
2、中華人民共和國主席令第 42 號《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日
修訂）；
3《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2007 年 8 月 30 日修訂）；
4、中華人民共和國主席令第 28 號《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月 28
日修訂）；
5、《企業(yè)會(huì )計準則》、《企業(yè)會(huì )計制度》；
6、第十屆全國人民代表大會(huì )第五次會(huì )議通過(guò)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
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（2007 年 3 月 16 日）；
7、其他與資產(chǎn)評估相關(guān)的法律、法規等。
準則依據
1、中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )[2003]18 號《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權屬指導
意見(jiàn)》；
2、財政部財企[2004]20 號《資產(chǎn)評估準則――基本準則》和《資產(chǎn)評估職業(yè)道德
準則――基本準則》；
3、資產(chǎn)評估具體準則：中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )中評協(xié)[2007]189 號文《資產(chǎn)評估準則――
評估報告》、《資產(chǎn)評估準則――業(yè)務(wù)約定書(shū)》、《資產(chǎn)評估準則――評估程序》、《資產(chǎn)評
估準則――機器設備》、《資產(chǎn)評估準則――不動(dòng)產(chǎn)》、《資產(chǎn)評估準則――工作底稿》、
《資產(chǎn)評估價(jià)值類(lèi)型指導意見(jiàn)》；
4、中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )《關(guān)于修改評估報告等準則中有關(guān)簽章條款》的通知（中評
協(xié)[2011]230 號，2011 年 12 月 30 日）；
5、 中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—獨立性》的通知（中評
協(xié)[2012]248 號，2012 年 12 月 28 日）；
6 、《 資 產(chǎn) 評 估 準 則 ―― 無(wú) 形 資 產(chǎn) 》（ 中 國 資 產(chǎn) 評 估 協(xié) 會(huì ) 2008-11-28 中 評 協(xié)
[2008]217 號）；
7、中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )中評協(xié)[2008]218 號文《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》；
8、中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )中評協(xié)[2010]214號《評估機構業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》；
9、中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )中評協(xié)[2011]227號《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價(jià)值》。
◇經(jīng)濟行為依據
《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書(shū)》
◇產(chǎn)權證明依據
1、房屋所有權證；
2、國有土地使用證；
3、車(chē)輛行駛證；
4、重大設備訂貨合同及發(fā)票等；
◇取價(jià)依據及參考依據
1、《資產(chǎn)評估常用數據與參數手冊》（第二版）；
2、《建設工程工程量清單計價(jià)規范 GB50500-2008》；
3、《上海市安裝工程預算定額》(2000)；
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4、《上海市建筑與裝飾工程預算定額》(2000)；
5、中國建設工程信息網(wǎng)提供的《2016 年下半年省會(huì )城市住宅工程造價(jià)指標》；
6、上海市建設工程造價(jià)管理站發(fā)布的市場(chǎng)價(jià)格信息；
7、上海市物價(jià)局，財政廳和地方政府聯(lián)合發(fā)布的有關(guān)建設工程收費文件
8、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（主席令29號）；
9、《中華人民共和國土地管理實(shí)施條例》（國務(wù)院第256號）；
10、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務(wù)院[90]55號
令）；
11、《城鎮土地估價(jià)規程》（GB/T18508-2001）；
12、近期發(fā)行的五年期國債利率；
13、評估基準日外匯匯率；
14、企業(yè)財務(wù)會(huì )計資料；
15、市場(chǎng)調查及詢(xún)價(jià)資料；
16、互聯(lián)網(wǎng)信息資料；
17、現場(chǎng)勘察、訪(fǎng)談?dòng)涗洝?
◇參考資料及其他
1、上?？咸靥峁┑摹顿Y產(chǎn)基礎法資產(chǎn)評估申報明細表》、《收益法資產(chǎn)評估申報明細
表》及其他資料；
2、基準日前3年的會(huì )計報表、審計報告及評估基準日財務(wù)會(huì )計報表；
3、企業(yè)提供的市場(chǎng)分析報告；
4、企業(yè)提供的投資和經(jīng)營(yíng)計劃；
5、企業(yè)提供的其它法律憑證資料；
七、評估方法
資產(chǎn)評估基本方法包括市場(chǎng)法、成本法（資產(chǎn)基礎法）和收益法。進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評
估，要根據評估對象、價(jià)值類(lèi)型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種資產(chǎn)評估基本方
法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。
市場(chǎng)法是是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對
象價(jià)值的評估方法。上?？咸貙賰x器儀表行業(yè)，在國內流通市場(chǎng)的類(lèi)似上市公司中找一
些在現金流、增長(cháng)潛力和風(fēng)險等方面與目標公司相類(lèi)似的公司很困難，難以收集近期市
場(chǎng)交易對比價(jià)格，不具備市場(chǎng)法評估的可比條件。
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資產(chǎn)基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表
內及表外各項資產(chǎn)、負債價(jià)值，確定評估對象價(jià)值的評估方法。
收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價(jià)值的評估方法。收益法
是企業(yè)整體資產(chǎn)預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業(yè)的整體預期盈利能力。因
上?？咸匾讶嫱懂a(chǎn)多年，且經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)較穩定，未來(lái)預期收益和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險可以預測。
選擇收益法評估的理由：企業(yè)具備持續經(jīng)營(yíng)的基礎和條件，經(jīng)營(yíng)與收益之間存有
較穩定的對應關(guān)系，并且未來(lái)收益和風(fēng)險能夠預測及可量化，根據企業(yè)價(jià)值評估準則，
確定按照收益途徑、采用現金流折現方法（DCF）評估其市場(chǎng)價(jià)值。
綜上分析，結合本次評估目的，我們選擇資產(chǎn)基礎法、收益法作為本次評估的方法，
然后對兩種方法評估結果進(jìn)行對比分析，合理確定評估值。
（一）資產(chǎn)基礎法
評估思路及公式如下：
1、 評估思路： 在評估各單項資產(chǎn)和負債后合理確定股東全部權益價(jià)值。
2、 計算公式：股東全部權益價(jià)值＝各單項資產(chǎn)評估值之和－負債評估值
3、 具體方法
（1）流動(dòng)資產(chǎn)
①貨幣資金：按通過(guò)盤(pán)點(diǎn)現金，核查銀行對帳單及余額調節表，按核實(shí)后的帳面值
評估。
②債權類(lèi)資產(chǎn)（應收賬款、預付賬款、其他應收款）的評估，借助于歷史資料和評
估中調查了解的情況，通過(guò)核對明細賬戶(hù)，發(fā)詢(xún)證函或執行替代程序對各項明細予以核
實(shí)。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
對于各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權利的價(jià)值確定評估值。
評估中確定為無(wú)法收回的應收款項，有確鑿證據，評估為零值；未取得有效證據的，
對預計的壞賬損失采用帳齡分析的方法，在扣除預計可能發(fā)生壞賬的基礎上，按預計可
能收回的金額，得出評估值。
③存貨的評估：存貨的評估主要采用成本法或市場(chǎng)法。委估企業(yè)的存貨主要存貨包
括原材料、庫存商品、在產(chǎn)品、委托加工物資、在庫周轉材料、發(fā)出商品。依據被評估
企業(yè)提供的存貨清單，評估人員會(huì )同企業(yè)相關(guān)人員核實(shí)有關(guān)的購置發(fā)票和會(huì )計憑證，對
各類(lèi)存貨進(jìn)行抽查盤(pán)點(diǎn)，現場(chǎng)勘察存貨的倉儲情況，了解倉庫的保管、內部控制制度。
在此基礎上，對委托評估的原材料、庫存商品、在產(chǎn)品、委托加工物資、在庫周轉材料、
發(fā)出商品分別進(jìn)行評估。
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A、外購原材料的評估：由于企業(yè)原材料周轉較快，對外購原材料的評估采用市場(chǎng)
法。按清查核實(shí)后的數量乘以現行市場(chǎng)購買(mǎi)價(jià)，再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理
入庫費等合理費用后得出評估值。對于存在有毀損、銹蝕、超儲呆滯情況的原材料，在
充分考慮其經(jīng)濟性貶值和功能性貶值后以其可變現價(jià)格為評估值。
B、庫存商品（含產(chǎn)成品）的評估： 根據庫存商品的市場(chǎng)適銷(xiāo)程度，將庫存商品
劃分為暢銷(xiāo)產(chǎn)品、正常銷(xiāo)售產(chǎn)品、勉強銷(xiāo)售產(chǎn)品和滯銷(xiāo)積壓產(chǎn)品。依據庫存商品銷(xiāo)售成
本率、銷(xiāo)售費用率及相關(guān)的稅費率，以完全成本為基礎，根據每一產(chǎn)品的市場(chǎng)銷(xiāo)售情況，
決定是否扣除適當的利潤，分別確定評估計算公式進(jìn)行評估，公式如下：
庫存商品（含產(chǎn)成品）單價(jià)評估值=出廠(chǎng)不含稅銷(xiāo)售價(jià)格-銷(xiāo)售費用-全部稅金-適當
比例的稅后凈利潤
C、在產(chǎn)品的評估：在產(chǎn)品采用成本法評估。
D、委托加工物資的評估：委托加工物資通過(guò)函證的方式，核實(shí)委托加工物資的實(shí)
際數量和金額，以核實(shí)后的金額作為評估值。
E、在庫周轉材料的評估：在庫周轉材料按清查核實(shí)后的數量乘以現行市場(chǎng)購買(mǎi)價(jià)，
再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費等合理費用后得出評估值。
（2）長(cháng)期投資
本次評估的長(cháng)期投資為控股長(cháng)期股權投資，對控股的長(cháng)期股權投資，采用先對被投
資單位進(jìn)行整體評估得出凈資產(chǎn)的評估值，然后按所持股權比例乘以被投資單位凈資產(chǎn)
的評估值作為長(cháng)期投資的評估值。 對控股子公司的評估未考慮控股權或少數股權折
（溢）價(jià)對評估結果的影響。
（3）機器設備（含電子設備、車(chē)輛等）
機器設備、電子設備、車(chē)輛的評估采用重置成本法。 重置成本法公式如下：
評估值=重置全價(jià)×成新率
機器設備評估時(shí)首先根據被評估單位提供的機器、電子設備和車(chē)輛等評估申報明細
表所列示的內容，通過(guò)對有關(guān)合同、法律權屬證明及會(huì )計憑證、設備臺帳的審查來(lái)核實(shí)
其產(chǎn)權。
●重置全價(jià)的確定：
重置全價(jià)是指在現時(shí)條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本類(lèi)
似的全新?tīng)顟B(tài)下的資產(chǎn)所需花費的全部費用。
①?lài)a(chǎn)設備的重置全價(jià)：以國內市場(chǎng)同類(lèi)型設備的現行市價(jià)為基礎，再加上有關(guān)
的合理費用（例如：運雜費、安裝調試費、資金成本等）確定；對無(wú)法詢(xún)價(jià)及查閱到價(jià)
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格的設備，用類(lèi)似設備的現行市價(jià)加以確定。
對無(wú)法得到現行市價(jià)的設備，以賬面原值為基礎采用價(jià)格變化系數進(jìn)行調整后求
得。
②進(jìn)口設備重置全價(jià)的確定
a、能夠向設備生產(chǎn)國的廠(chǎng)家或代理商查詢(xún)到現行價(jià)格的設備，經(jīng)分析，選定購置
價(jià)后，考慮必要的重置費用確定重置全價(jià)：
重置全價(jià)=[離岸價(jià)（FOB）+國外運雜費+國外途中保險費]×現行外匯匯率+進(jìn)口關(guān)
稅+銀行及其它手續費+國內運雜費+安裝調試費+資金成本-可抵扣增值稅
或：重置全價(jià)=到岸價(jià)（CIF）×現行外匯匯率+進(jìn)口關(guān)稅+銀行及其它手續費+國內
運雜費+安裝調試費+資金成本-可抵扣增值稅
本次評估時(shí)考慮到企業(yè)購置進(jìn)口設備時(shí)免稅的實(shí)際情況和企業(yè)所處的行業(yè)仍能享
受?chē)矣嘘P(guān)進(jìn)口設備免稅的優(yōu)惠政策，對進(jìn)口設備的評估未考慮關(guān)稅和增值稅。
b、對國外已換代改型，難以查到現行到岸價(jià)或離岸價(jià)的設備，如可獲取國外替代
產(chǎn)品價(jià)格的采用規模效益指數法或功能價(jià)值法、比較法估測其重置全價(jià)。
c、對進(jìn)口的老舊設備，采用替代原則，參考國內同類(lèi)設備的價(jià)格確定重置全價(jià)。
（注：根據財政部國家稅務(wù)總局財稅[2008]170 號文件，本次評估所取機器設備購
置價(jià)為不含增值稅的價(jià)格。）
4、運輸車(chē)輛重置全價(jià)的確定
運輸車(chē)輛重置全價(jià)=現行購置價(jià)+車(chē)輛購置稅+牌照費、檢測費-可抵扣增值稅；
5、運雜費率、安裝調試費率、資金成本的確定
運雜費率：綜合考慮運輸距離，裝運難易程度和設備價(jià)值高低而選定；
安裝調試費率：按《機器設備評估常用數據與參數》或行業(yè)有關(guān)規定和實(shí)際工作量
概算；
資金成本：按合理的建設周期和評估基準日銀行貸款利率計算。
●成新率的確定
成新率是反映評估對象的現行價(jià)值與其全新?tīng)顟B(tài)重置全價(jià)的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是兩者的結合予以確定。在成新率的分析計算過(guò)
程中，充分注意設備的設計、制造、實(shí)際使用、維護、修理、改造情況，充分考慮設計
使用年限、物理壽命、經(jīng)濟壽命、現有性能、運行狀態(tài)和技術(shù)進(jìn)步等因素的影響。
對于車(chē)輛則嚴格按照國家規定的強制報廢標準進(jìn)行評估，以年限法成新率與行駛里
程成新率兩者取低值確定。
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將重置全價(jià)與成新率相乘，得出設備的評估值。
對于報廢設備類(lèi)資產(chǎn)，根據各設備的具體情況，分別采用不同的方法確定評估值，
對于無(wú)處置價(jià)值的設備，確定其報廢回收殘值為零，如電子設備等。
（4）房屋建筑物
對于企業(yè)所屬的房屋建（構）筑物的評估采用重置成本法。計算公式為：評估值=
重置全價(jià)×成新率
①重置全價(jià)的測算
重置全價(jià)=建安工程造價(jià)+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅
A、建安工程造價(jià)的確定
a、對于工程造價(jià)資料完整的項目，采用調整決算的方法。即：根據工程決算資料，
以其決算的工程量為基礎，套用評估基準日執行的定額，計算出建安工程造價(jià)。
b、對決算資料不全、資料難以收集的項目，采用類(lèi)似工程參照比較法進(jìn)行測算，
即：選取與評估標的物類(lèi)型相似、構造基本相同且建筑面積、層數、層高裝修標準基本
一致的近期結算工程或定額站頒布的典型工程作為參照物，先將參照物的工程造價(jià)從竣
工結算日期的造價(jià)調整至評估基準日的造價(jià)，然后，對評估標的物與參照物之間構造、
特征等差異因素進(jìn)行調整，計算出建安工程造價(jià)。
B、前期及其他費用的計取
前期及其他費用的計取按當地有關(guān)規定計取。
C、建設期資金成本的計取
按評估基準日中國人民銀行施行的貸款利率，計算公式如下：
建設期利息=（工程造價(jià)+其他費用）×貸款利率×1/2 正常工程建設期
②成新率的測算
成新率的測算，一般有兩種方法，即年限法和完損等級打分法。
A、年限法，公式為：
理論成新率=（1-已使用年限/規定使用年限）×100%
B、打分法
打分法是對建（構）筑物進(jìn)行實(shí)地勘察，采用表格形式，對標的物的結構承重、內
外裝修、設備狀況三部分作出鑒定，按完損等級打分法以百分制評分，求得實(shí)際完好率
（即成新率）。
C、綜合成新率
綜合成新率為年限法和打分法兩種結果的算術(shù)平均值，即：
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綜合成新率=（理論成新率+實(shí)際完好率）/2
③計算評估值
評估值=重置全價(jià)×綜合成新率
（5）無(wú)形資產(chǎn)的評估
本次評估的無(wú)形資產(chǎn)包括土地使用權和軟件系統。
由于評估對象位于上海市，且在上海市公布的基準地價(jià)覆蓋范圍內，上海市基準地
價(jià)體系中具有完整的宗地因素說(shuō)明表和宗地因素修正系數表，故本次對土地使用權采用
基準地價(jià)系數修正法進(jìn)行地價(jià)測算。
①所謂基準地價(jià)系數修正法，就是指在求取某估價(jià)對象時(shí)，根據當地基準地價(jià)水平、
參照與估價(jià)對象相同土地級別或均質(zhì)區域內該類(lèi)用地地價(jià)標準和各種修正因素說(shuō)明表，
根據兩者在區域因素、個(gè)別因素、土地使用年限、市場(chǎng)行情、容積率、微觀(guān)區位條件等
確定修正系數，修正基準地價(jià)從而得出地價(jià)的評估方法。
其計算公式為：
Pi=P×（1±K）×ПS
式中： Pi─待估宗地地價(jià)
P─待估宗地對應的基準地價(jià)
K─待估宗地所有地價(jià)區位影響因素總修正值
ПS─待估宗地個(gè)別因素修正系數的乘積
n
其中：K= Ki
i 1
Ki─第 i 個(gè)待估宗地區位因素修正系數
②其他無(wú)形資產(chǎn)的評估
申報的其他無(wú)形資產(chǎn)，為設計軟件等。
本次評估經(jīng)市場(chǎng)調查，由于同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)較多，本次評估采用重置成本法。
（6）負債的評估
負債評估值根據評估目的實(shí)現后的被評估單位實(shí)際需要承擔的負債項目及金額確
認。對于負債中并非實(shí)際負擔的項目按零值計算。
（二） 收益法
◆概述
根據《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價(jià)值》，確定按照收益途徑、采用現金流折現方法(DCF)
對評估對象的價(jià)值進(jìn)行估算。
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現金流折現方法(DCF) 是通過(guò)將企業(yè)未來(lái)預期的現金流折算為現值，估計企業(yè)價(jià)值
的一種方法，即通過(guò)估算企業(yè)未來(lái)預期現金流和采用適宜的折現率，將預期權益自由現
金流量折算成現時(shí)價(jià)值，得到股東全部權益價(jià)值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續
經(jīng)營(yíng)的基礎和條件，經(jīng)營(yíng)與收益之間存有較穩定的對應關(guān)系，并且未來(lái)收益和風(fēng)險能夠
預測及可量化。使用現金流折現法的關(guān)鍵在于未來(lái)權益自由現金流量的預測，以及數據
采集和處理的客觀(guān)性和可靠性等。當對未來(lái)預期權益自由現金流量的預測較為客觀(guān)公
正、折現率的選取較為合理時(shí)，其估值結果具有較好的客觀(guān)性，易于為市場(chǎng)所接受。
◆基本評估思路和評估模型
根據本次評估調查情況以及企業(yè)的資產(chǎn)構成和主營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，本次評估的基本思路
是主營(yíng)業(yè)務(wù)的收益（流量計、電磁水表等）、其他業(yè)務(wù)的收益分別按其收益途徑采用現
金流折現方法(DCF)，并與長(cháng)期股權投資的其控股子公司評估價(jià)值加和、再加上溢余資
產(chǎn)得出企業(yè)的股權價(jià)值。
